Das neue Schweizer Transparenzregister: Q&A

Was ist das Transparenzregister?

Am 1. Oktober 2026 ist das Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPG) sowie die dazugehörige Verordnung (TJPV) in Kraft getreten. Damit wurde ein zentrales, nicht öffentliches Register der wirtschaftlich berechtigten Personen geschaffen. Das Transparenzregister soll den Behörden einen raschen und effizienten Zugang zu aktuellen Informationen über jene Personen ermöglichen, welche juristische Personen letztlich kontrollieren. Es dient insbesondere der Bekämpfung von Geldwäscherei, organisierter Kriminalität und Terrorismusfinanzierung.

Wer ist betroffen?

Dem TJPG unterstehen insbesondere:

Aktiengesellschaften
GmbHs
Kommanditaktiengesellschaften
Genossenschaften
Investmentgesellschaften mit variablem Kapital (SICAV)
Investmentgesellschaften mit festem Kapital (SICAF)
Kommanditgesellschaften für kollektive Kapitalanlagen

Bestimmte ausländische juristische Personen sind ebenfalls erfasst, namentlich bei einer Schweizer Zweigniederlassung, tatsächlicher Verwaltung in der Schweiz oder Schweizer Grundeigentum. Der Ort der tatsächlichen Verwaltung liegt in der Schweiz, wenn die für die laufende Geschäftsleitung erforderlichen Entscheide in der Schweiz getroffen werden.

Wer ist vom Transparenzregister ausgenommen?

Ausgenommen sind unter anderem börsenkotierte Gesellschaften und bestimmte von ihnen kontrollierte Tochtergesellschaften, bestimmte Vorsorgeeinrichtungen sowie juristische Personen, die zu mindestens 75 % durch Gemeinwesen gehalten werden, sowie Vereine und Stiftungen.

Was ist als dem TJPG unterstellte Gesellschaft zu unternehmen?

1. Ermittlung der wirtschaftlich berechtigten Person

Wirtschaftlich berechtigte Personen können immer nur natürliche Personen sein.

Die Gesellschaft hat ihre wirtschaftlich berechtigten Personen selbstständig zu ermitteln. Als wirtschaftlich berechtigte Person gilt grundsätzlich jede natürliche Person, welche eine Gesellschaft letztlich kontrolliert, indem sie direkt oder indirekt, allein oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten, mindestens 25 % des Kapitals oder der Stimmen hält oder die Gesellschaft auf andere Weise kontrolliert. In gemeinsamer Absprache handelt, wer zur Ausübung der Kontrolle über eine Rechtseinheit, sei es durch Beteiligung oder auf andere Weise, seine Verhaltensweise mit Dritten abstimmt. Dies kann z.B. der Fall sein bei einem Investment Agreement oder bei Convertible Loans.

Eine «Kontrolle auf andere Weise» ist gegeben, falls natürliche Personen z.B. mehr als die Hälfte der Mitglieder des Verwaltungsrates ernennen und abberufen können, über Vetorechte verfügen oder Entscheide zu Gewinnausschüttungen oder anderen Vermögensverfügungen erwirken können. In diesem Zusammenhang sind insbesondere bestehende Aktionärbindungsverträge zu prüfen. Diese Prüfung kann sich schwierig gestalten und es dürfte einige Fälle geben, die Interpretationsspielraum zulassen. Die Gesellschaft muss auf Indizien achten, die eine solche Kontrolle nahelegen: Personen, die Einfluss auf die Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern oder analogen Verantwortlichen haben; Gläubiger, die Einfluss auf grundsätzliche Entscheidungen der Gesellschaft ausüben etc..

Kann keine natürliche Person nach diesen Kriterien identifiziert werden, gilt subsidiär das oberste Mitglied des leitenden Organs. Oberstes Mitglied des leitenden Organs ist der Vorsitzende der Geschäftsführung, wenn die Gesellschaft über ein gesondertes Geschäftsführungsorgan verfügt. Falls es kein gesondertes Geschäftsführungsorgan gibt, ist es der Präsident des Verwaltungsrates oder der Verwaltung.

Aktionärinnen und Aktionäre bzw. Gesellschafterinnen und Gesellschafter, welche die Voraussetzungen erfüllen, sind verpflichtet, der Gesellschaft die Informationen über die wirtschaftlich berechtigte Person zu melden.

Da die bisherige Definition des wirtschaftlich Berechtigten des Obligationenrechts (Art. 697j ff. OR) nicht mit der Definition des wirtschaftlich Berechtigten des TJPG übereinstimmt, können sich die Gesellschaften nicht auf ihre bisherige Dokumentation der wirtschaftlich Berechtigten verlassen und es ist zwingend eine Neueinschätzung vorzunehmen. Die Bestimmungen zur wirtschaftlich berechtigten Person im Obligationenrecht sind mit Inkrafttreten des TJPG dahingefallen.

2. Angaben überprüfen und dokumentieren

Die Gesellschaft muss insbesondere Namen und Vornamen, Geburtsdatum, Staatsangehörigkeit, Adresse bzw. Wohnsitz sowie Art und Umfang der ausgeübten Kontrolle erheben. Bei mehrstufigen Kontrollstrukturen oder Trusts sind zusätzliche Angaben zur Kontrollkette erforderlich. Die Gesellschaft hat die Angaben nach den Umständen der gebotenen Sorgfalt zu überprüfen; ein risikobasierter Ansatz ist dabei zulässig. Die Informationen und Belege sind zu dokumentieren (insbesondere die Belege zur Identität der wirtschaftlich berechtigten Person, wie z.B. eine Kopie eines Ausweisdokuments, sind zwingend einzuholen), aktuell zu halten und während zehn Jahren nach Wegfall der wirtschaftlichen Berechtigung aufzubewahren.

3. Meldung an das Transparenzregister

Die wirtschaftlich berechtigte Person ist dem Transparenzregister grundsätzlich elektronisch über die Plattform EasyGov.swiss zu melden. Unter bestimmten Voraussetzungen kann die Meldung anlässlich einer Handelsregistermutation auch über das kantonale Handelsregisteramt erfolgen.

4. Änderungen nachführen

Jede Änderung einer eingetragenen Tatsache muss innerhalb eines Monats nach Kenntnisnahme gemeldet werden.

Wann muss erstmals eine Meldung ans Transparenzregister vorgenommen werden?

Wer ist für die Meldung verantwortlich?

Für Meldungen an das Transparenzregister ist grundsätzlich das oberste Mitglied des leitenden Organs verantwortlich. Die Aufgabe kann auf eine andere Person innerhalb der Gesellschaft oder auf einen externen Dritten übertragen werden. Die gesetzliche Verantwortung für die ordnungsgemässe Durchführung der Meldung verbleibt jedoch beim obersten Mitglied des leitenden Organs.

Was geschieht mit bisherigen Verzeichnissen?

AGs und GmbHs müssen das nach bisherigem Recht geführte Verzeichnis der wirtschaftlich berechtigten Personen während zehn Jahren seit Inkrafttreten des TJPG, somit bis zum 1. Oktober 2036, aufbewahren.

Welche Sanktionen drohen bei Verstössen?

Vorsätzliche Verstösse gegen die Melde- und Auskunftspflichten können mit einer Busse von bis zu
CHF 500'000 geahndet werden. Bei wiederholten oder trotz Aufforderung nicht behobenen Meldepflichtverletzungen kann die Kontrollstelle zudem weitere Massnahmen anordnen, bis hin zur Suspendierung von Mitwirkungs- und Vermögensrechten sowie unter bestimmten Voraussetzungen zur Auflösung und Liquidation der Rechtseinheit.

Da es aktuell noch keine Praxis zum TJPG und TJPV gibt und wie bei allen Gesetzen Interpretationsspielräume existieren, ist es zu empfehlen, intern zu dokumentieren, warum die Gesellschaft entschieden hat, eine Meldung, bei der Interpretationsspielräume bestehen könnten, nicht vorzunehmen. Es sollte in den internen Dokumenten kurz beschrieben werden, wieso kein meldepflichtiger Fall gegeben ist. Auf diese Weise lässt sich das Risiko von Bussen, die Vorsatz erfordern, minimieren. Zudem wird es künftig wichtig sein, die Entwicklung des TJPG und TJPV mitzuverfolgen, um allfällige frühere «Fehlentscheidungen» zu korrigieren und eine Eintragung nachzuholen.

Gerne unterstützen wir Sie bei der Ermittlung der wirtschaftlich berechtigten Personen und bei der Meldung an das Transparenzregister.